Srl, strada facile al liquidatore

Lo Sviluppo economico sulle modalità di scioglimento delle società a responsabilità limitata. La delibera di nomina è integrabile. E non serve il notaio

Modalità semplificate per la nomina di un liquidatore di Srl. Il verbale di nomina del liquidatore può non rivestire la forma dell’atto pubblico in quanto nelle delibere possono essere inserite precisazioni e particolarizzazioni circa i poteri agli stessi attribuiti. È valida la delibera assembleare mediante la quale sono nominati i liquidatori senza l’ausilio di un notaio, in tutti i casi di scioglimento previsti dall’articolo 2484, 1° comma, nn. 1-5, del c.c. che non rappresentano una volontà dei soci tesa a modificare l’atto costitutivo societario.

Al contrario laddove, la delibera di nomina dei liquidatori avvenga successivamente rispetto a quanto stabilito statutariamente, con riferimento alle attribuzioni e ai poteri spettanti ai liquidatori, al fine di modificarne i contenuti, allora si renderà senza dubbio obbligatorio il ricorso alla verbalizzazione notarile. Ugualmente è obbligatorio l’intervento del notaio, laddove l’assemblea dei soci deliberi la messa in liquidazione volontaria della società (articolo 2484, 1° comma, n. 6, c.c.). Il controllo effettuato dal registro imprese è formale e non riguarda la validità sostanziale degli atti presentati per l’iscrizione, essendo questa rimessa alla responsabilità degli organi societari (compreso quello di controllo) nella fase della loro adozione e alla valutazione del giudice ordinario in caso di impugnazione. Questa alcune delle indicazioni contenute nella nota del 19 maggio 2014 prot n. 0094215 del MiSe – dipartimento XXI registro imprese. La Cciaa di Lecce poneva il quesito al dicastero circa la procedura di accertamento delle cause di scioglimento di srl (ex articolo 2484, 1 comma, nn. 1-5 e la contestuale nomina dei liquidatori senza il ricorso al notaio.

Conseguimento oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo (art. 2484, 1° comma, n. 2, del c.c.) – L’evento (quale quello del conseguimento oggetto sociale o impossibilità a conseguirlo) deve essere tale da rendere impossibile il raggiungimento dell’oggetto sociale. Dalla dichiarazione degli amministratori dovrà risultare che l’assemblea dei soci si è opposta alle ipotesi di modifica dell’oggetto sociale atte a rimuovere le cause di scioglimento. Quindi una dichiarazione di scioglimento per impossibilità di conseguire l oggetto sociale perché il contributo regionale non è stato erogato non rappresenta una causa legale di scioglimento.
Impossibilità funzionamento assemblea o continua inattività della stessa (art. 2484, 1° comma, n. 3, del c.c.) – Al fine di verificare la rispondenza tipologica dell’atto presentato (impossibilità funzionamento assemblea) rispetto a quanto previsto dalla legge non basta una mera mancanza di attività in senso inqualificato occorre che l’inattività dell’assemblea abbia riflessi paralizzanti sulla vita della società e sulla normale conduzione.

Riduzione al di sotto del minimo legale (art. 2484, 1° comma, n. 4, del c.c.) – Deve essere eseguita una verifica infra-annuale della situazione contabile e va convocata immediatamente l’assemblea affinché si valuti la possibilità di ricapitalizzare o trasformare la società. Nel caso in cui l’assemblea decida di non procedere in tal senso la causa di scioglimento potrà considerarsi intervenuta. La dichiarazione degli amministratori deve attestare mediante dichiarazione sostitutiva anche l’esito della predetta riunione assembleare. In alternativa, ai fini meramente probatori potrà prodursi copia semplice del verbale assembleare.

Recesso socio (art. 2484, 1° comma, n. 4, del c.c.) – La dichiarazione degli amministratori dovrà tenere conto del negativo esperimento dei diversi passaggi previsti dall’articolo 2473, commi 3 e 4, c.c. (vendita agli altri soci, a terzi, rimborso mediante risorse disponibili, rimborso mediante riduzione capitale sociale). In alternativa, ai fini meramente probatori potrà prodursi copia semplice del verbale assembleare.

Fonte: Articolo di Cinzia De Stefanis per Italia Oggi