Evoluzione delle forme associative dell’attività professionale (3)

Tra le disposizioni più recenti che hanno “arricchito”, ma sempre in modo frammentario, l’ambito normativo delle società tra professionisti, rientra il Dlgs n. 39/2010 che, come è noto, ha previsto una specifica disciplina per lesocietà di revisione legale.

Dlgs 27 gennaio 2010, n. 39 (società di revisione legale)
Il complesso iter normativo approdato nell’emanazione del Dlgs n. 39/2010 ha segnato il passaggio dalla revisione contabile volontaria, quale facoltà delle imprese di migliorare la propria struttura contabile e amministrativa, alla revisione contabile obbligatoria, quindi, dalla “revisione contabile” – intesa come controllo della regolare tenuta della contabilità e certificazione del bilancio di esercizio, nonché del bilancio consolidato di gruppo, ove previsto – alla “revisione legale” dei conti annuali e consolidati ­(con il compito, per il revisore legale, di esprimere un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto, delle società sottoposte a revisione, attraverso una apposita relazione che comprende, tra l’altro, un esplicito giudizio circa la conformità del bilancio alle norme che ne disciplinano la redazione e l’idoneità a rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione finanziaria e patrimoniale nonché il risultato economico della società).

Il citato decreto, che recepisce nel nostro ordinamento la direttiva 2006/43/Cee, sostituendo le “variegate” discipline vigenti, ha raccolto in un unico testo normativo le disposizioni in materia di revisione legale, prevedendo disposizioni generali applicabili a tutte le società e norme speciali riferite agli “enti di interesse pubblico” e ai revisori e alle società di revisione incaricate della revisione legale presso tali enti.

La “società di revisione contabile” viene inserita nel nostro sistema normativo dalla legge 23 novembre 1939, n. 1966, legge con cui viene contestualmente introdotto l’istituto della “revisione contabile volontaria”. Essa fissa i requisiti minimi (possesso del titolo di studio e delle condizioni richieste per l’iscrizione agli Albi professionali) che i soggetti abilitati a svolgere tale attività, società fiduciarie e di revisione sottoposte al vincolo di autorizzazione e di vigilanza ministeriale, devono possedere.
Intanto, il Dpr 31 marzo 1975, n. 136, prevede, per le società con azioni quotate in borsa, la “revisione contabile obbligatoria” e impone alle società di revisione l’iscrizione in un apposito albo speciale tenuto a cura della Consob.

Secondo la normativa allora vigente, la società di revisione è scelta dalla società obbligata alla revisione contabile con deliberazione dell’assemblea ordinaria soggetta all’approvazione della Consob (articolo 2, comma 6). Il conferimento dell’incarico ha la durata di tre anni, può essere rinnovato per non più di due volte e può essere nuovamente conferito alla stessa società di revisione solo dopo che siano decorsi cinque esercizi (articolo 2, comma 4, Dpr n. 136/1975).

Il quadro normativo relativo alle società di revisione contabile, è, quindi definito dalle disposizioni del Dpr n. 136/1975 e del successivo Dlgs n. 88/1992, secondo le quali le società di revisione devono possedere i seguenti requisiti:

1. oggetto sociale limitato alla revisione e organizzazione contabile di aziende, con esclusione di qualsiasi altra attività
2. sede in Italia
3. iscrizione nel registro dei revisori contabili dei soggetti che rappresentano la società nel controllo legale dei conti e della maggioranza degli amministratori
4. maggioranza numerica e per quote dei soci costituita da iscritti nel registro dei revisori contabili (nelle società semplici, in nome collettivo e in accomandita semplice)
5. maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria spettante a persone fisiche
6. iscrizione nel registro dei revisori contabili (nelle società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata)
7. garanzia assicurativa idonea a coprire i rischi derivanti dall’esercizio dell’attività sociale
8. struttura e organizzazione societaria adatta allo svolgimento degli incarichi.

Con la riforma del 2003, attuata dal Dlgs 17 gennaio 2003, n. 6, viene stabilito che, nelle società sottoposte a controllo contabile, il soggetto al quale è demandato il relativo controllo è nominato per la prima volta nell’atto costitutivo e che, nelle successive, l’incarico è conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale. L’assemblea determina, altresì, il corrispettivo spettante al revisore o alla società di revisione per l’intera durata dell’incarico (articolo 2409-quater, comma 1, cc). Viene, infine, confermata la durata dell’incarico di controllo o di revisione contabile in tre esercizi (articolo 2409-quater, comma 2, cc).
Il decreto legislativo del 2003 prevede poi le cause di incompatibilità e di ineleggibilità applicabili ai soci delle stesse e ai soggetti incaricati della revisione ai sensi del comma 3, articolo 2409-quinquies, cc., oltre a quelle che lo statuto può prevedere insieme a ulteriori requisiti di professionalità (comma 1 e 2, articolo 2409-quinquies, cc). E’ prevista, infine, la revoca dell’incarico ammessa solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale e previa approvazione del tribunale, con decreto, sentito l’interessato (comma 3, articolo 2409-quater, cc).

Il Dlgs 27 gennaio 2010, n. 39, chiude la serie di interventi normativi in materia.
Secondo le nuove disposizioni possono svolgere attività di revisione legale sia le persone fisiche, definite “revisori legali”, sia le società, definite “società di revisione legale” (articolo 1, comma 1) purché iscritte in un apposito registro (articolo 2 del decreto).
Il decreto, in particolare, dedica alle società di revisione la seconda parte, recante la disciplina relativa al conferimento, alla revoca e dimissioni dall’incarico e alla responsabilità dei revisori. In particolare, i revisori legali e le società di revisione rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento dei loro doveri o da fatti illeciti. Resta, infine, confermato che l’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.

Il decreto del ministero dell’Economia e delle Finanze 20 giugno 2012, n. 145, all’articolo 4, in attuazione del Dlgs n. 39/2010, prevede i requisiti per l’iscrizione delle società di revisione al Registro dei revisori legali.

3 – continua. La prima puntata è stata pubblicata il 24 maggio, la seconda il 28 maggio.